在上一篇文章中，我們介紹過荷蘭的普通工作簽證（arbeid in loondienst），也就是一般受僱工作居留。對不少已在荷蘭工作多年的外國人而言，最常見的下一步，是希望把原本受工作許可限制的居留卡，轉為背面載有 "Arbeid vrij toegestaan, TWV niet vereist" ，的居留卡，亦即華人社群中稱之為的「自由卡」。
嚴格而言，「自由卡」並不是荷蘭移民法上的正式名稱。它指的是一種勞動市場註記，意思是持有人可以在荷蘭工作，而僱主不再需要另行向 UWV 申請 TWV 工作許可。按照荷蘭移民勞動法（Wav），外國人如已在荷蘭持（含工作權利）的有效居留許可連續滿五年，則不再需要 TWV，並可申請取得 "Arbeid vrij toegestaan, TWV niet vereist" 的勞動市場註記。這類勞動居留許可/自由卡最長可一次簽發五年。但注意：它仍然是第一類臨時普通居留許可，而不是永久居留。
這一點非常重要。很多人以為，居留卡背面寫有 "arbeid vrij toegestaan"，便等於可以自由開店、自由創業、給自己或家人的公司工作。實務上，這種理解有相當大的風險。我們經常遇到一些人在取得「自由卡」後，開自己的餐館、成立公司，或在配偶、父母、子女的公司裡工作。然後在數月或數年後，卻收到移民局的信件，表示其實際工作情況不再符合「自由卡」的居留目的，因而面臨居留許可被撤銷的風險。
本文將說明，拿到「自由卡」後，究竟可以做什麼、不應該做什麼，以及為何「自由工作」並不等於「自由創業」。
「自由卡」仍然是 arbeid in loondienst
首先必須明白，"Arbeid vrij toegestaan, TWV niet vereist" 的核心意思，是「工作不再需要 TWV許可」。它解決的是工作許可限制問題，而不是改變你的居留目的。
如果你的居留目的仍然是 arbeid in loondienst，也就是受僱工作，那麼你仍然需要符合受僱工作的基本條件。你應當有真實的僱傭關係、實際履行工作、有薪資收入，且該收入須達到適用的收入標準。移民局在審查收入時，通常會看 SV-loon（社會保險工資），即作為社會保險及薪資稅計算基礎的稅前薪資。移民局亦可向其他政府機關，例如 UWV 或稅務局，核查申請人的薪資、工作及福利資料。
換言之，「自由卡」裏面有關自由工作的註記是讓你不再被 TWV許可 綁定，僱主也不再需要為你另行申請工作許可；但它不代表你可以完全脫離「受僱工作」這一居留目的。
可以自己開店或成立公司嗎？
一般而言，若你的居留目的仍然是 arbeid in loondienst，便不應以自僱或創業作為主要工作形式。開設一人公司、普通合夥企業，或以自己控制的公司作為主要收入來源，均可能與 arbeid in loondienst 的居留目的不符。
如果你的主要活動已經從受僱工作轉為創業經營，正確方向通常不是繼續依賴 arbeid in loondienst，而是考慮是否需要申請或變更為 arbeid als zelfstandige，即自僱居留許可。移民法執行通令（Vreemdelingencirculaire）亦明確指出，董事兼主要股東如持有公司 25% 或以上股份、承擔企業風險，並能影響自己的薪資水平，便可能被視為自僱企業家，而不是一般受僱員工。
因此，如果自由卡持有人希望成立 BV（有限公司），理論上可以持有少量股份；但如果持股比例、管理權、薪資決定權和實際營運權合起來顯示其已是公司背後的實際經營者，移民局便可能認為其工作性質已不再是受僱，而是自僱。
在實務上，我們會提醒客戶：不要只看股份比例，也要看實際控制力。例如，即使股份低於 25%，但如果該人士實際上負責公司日常經營、決定自己薪資、承擔主要商業風險，或透過配偶、親屬、協議安排間接控制公司，移民局仍可能質疑其是否真正受僱。
持「自由卡」在配偶或家人的公司工作，有什麼風險？
另一個常見問題，是「自由卡」持有人在配偶、父母、子女或其他親屬開設的公司裡工作。這類情況並非一定是假雇傭關係，但風險比一般僱傭關係高得多。
根據荷蘭法律對「受僱工作」的基本理解，真正的僱傭關係通常包含三個核心要素：僱主有指揮監督權、僱員有親自工作的責任，以及僱主有支付薪資。這當中的 Gezagsverhouding，即僱主與僱員之間的從屬或指揮關係，尤其重要。稅務局亦明確指出，是否存在僱主權威，須根據所有事實與情況判斷，例如誰決定工作方式、工作時間、工作地點，以及僱主是否能發出指示並監督工作結果。
在配偶或直系親屬公司工作的問題，正正在於這種上下級關係容易變得不清楚。夫妻之間通常是平等的家庭關係，而不是典型的僱主與僱員關係。父母與成年子女之間，也可能因家庭關係而使真正的指揮監督關係變得難以證明。在荷蘭，配偶之間並非絕對不能存在僱傭關係，但家庭關係會被納入整體判斷；法院及 UWV 在個案中會看是否真的存在工作指示、職位階級、薪資安排、工作時間、工作內容及日常監督。
對移民局而言，這會引出一個更實際的問題：這份工作是否真實？還是為了維持居留而特別安排的「假僱傭」？
移民局可能懷疑「假僱傭」
如果自由卡持有人在配偶或父母的公司任職，而工作內容模糊、薪資不合市場水平、沒有明確工作時間、沒有日常管理紀錄，或該職位在家庭成員加入前並不存在，移民局便可能懷疑該工作是否真實。
常見風險包括：
1. 職位是否有真實商業需要。例如公司是否真的需要該職位？如果沒有該外國人，公司是否會在公開市場聘請同樣職位的員工？
2. 薪資是否合理。相同職位但在勞動市場裏薪資過高或過低均可能引起疑問。過低可能顯示工作並非真實全職工作；過高則可能被認為是為了達到移民收入標準而作出的安排。
3. 工作是否實際履行。僅有僱傭合約、薪資單和銀行轉帳，未必足夠。移民局可能要求更多證據，例如工作紀錄、電郵往來、客戶聯絡、工時安排、工作成果、公司內部指示、會議紀錄等。
4. 是否存在真正的上下級關係。如果所謂僱員實際上可以自行決定工作內容、工作時間、薪資水平，甚至參與公司核心決策，則其身份更接近企業經營者，而不是普通僱員。
因此，在親屬公司工作並非單純的「能不能」問題，而是證據問題。申請人必須能夠說明，這不是一份因家庭關係而人為設立的工作，而是一份有真實工作內容、真實薪資、真實管理關係的受僱工作。
股份不能過高，也不能實際控制公司
對於 BV（有限公司） 股份，最需要注意的是 25% 這一界線。
因此，持有少量股份本身未必立即構成問題。但如果自由卡持有人持有 25% 或以上股份，並同時擔任董事、承擔公司經營風險，或可以決定自己的薪資，便很容易被視為 DGA（董事兼主要股東）。在這種情況下，再說自己只是普通僱員，會變得非常困難。
如果夫妻雙方同時持有同一家公司的股份，風險亦會增加。即使其中一人名義上持股不高，但如果夫妻二人合計持股比例高，並能共同控制公司，移民局可能會進一步審查該外國人是否實際參與公司控制、是否能影響薪資，以及是否承擔企業風險。這類安排應在轉股、任命董事或提交延期申請前先作法律評估。
自僱當副業可以嗎？
有些自由卡持有人會問：如果我白天有正常工作，晚上或週末接一些 freelance 工作，可以嗎？
這需要個案分析。一般而言，如果持有人仍然有穩定、真實、符合收入要求的受僱工作，而自僱活動只是有限的副業，風險相對較低。但如果副業逐漸成為主要收入來源，或實際工作重心已經轉向自己的公司，便可能不再符合「自由卡」的居留性質。
因此，關鍵不是有沒有 KvK （荷蘭商會）登記，而是整體事實：主要收入來自哪裡？主要工作時間花在哪裡？是否仍有真正僱主？是否仍存在受僱關係？是否有超過三個月的受僱工作中斷？如果答案顯示你已經不再是普通僱員，便應及早考慮是否需要改變居留目的。
三個月失業期也要注意
「自由卡」持有人還需要注意就業中斷問題。持有「自由卡」居留的人，如工作終止，通常會有三個月求職期。如果三個月內沒有找到新的合適工作，移民局可以撤銷居留許可。這三個月的求職期從僱傭合約終止日起算。
因此，不能因為「自由卡」上寫有 "TWV niet vereist"，便認為即使不工作也沒有後果。自由卡仍然不是永久居留；只要居留目的仍是 arbeid in loondienst，工作狀態仍然是保住居留卡的核心條件之一。
取得自由卡後，應避免什麽？
總結而言，持有 "Arbeid vrij toegestaan, TWV niet vereist" 的「自由卡」人士，應特別避免以下安排：
- 不要把自由卡當成自僱居留來使用。若主要活動是開店、創業、經營公司，應考慮自僱居留，而不是繼續依賴「自由卡」。
- 不要在自己實際控制的公司裡把自己包裝成僱員。若你能決定自己的薪資、工作內容和公司營運方向，移民局很可能認為你不是受僱員工。
- 不要輕易在配偶、父母或子女公司裡工作而缺乏充分證據。親屬公司工作需要特別證明工作真實、薪資合理、職位必要，並存在實際上下級關係。
- 不要讓受僱工作中斷超過三個月。即使沒有 TWV 限制，居留目的仍然要求你從事受僱工作。
- 不要只看「自由卡」背面的「自由」二字。這裡的自由，主要是指無須 TWV 的勞動市場自由，而不是完全不受居留目的限制。
Pathway Partners 如何協助？
「自由卡」問題看似簡單，實際上卻經常涉及移民法、勞動法、公司股權結構、薪資安排和證據準備等多重問題。尤其是準備開公司、轉讓股份、加入配偶公司、在家族企業工作，或從受僱工作逐步轉為創業的人士，更應在行動前先評估移民風險。
Pathway Partners 可協助客戶分析其「自由卡」居留是否仍然穩妥，評估股份比例及公司控制權安排，檢查僱傭關係是否足以被認定為真實受僱，並在需要時協助起草給移民局或法庭的律師函、補充證據或遞交變更居留目的申請。
如你已取得「自由卡」，或正計劃申請 「自由卡」，但同時希望開店、創業或加入家族企業，歡迎聯絡 Pathway Partners，讓我們為你的情況作具體評估。